Marcin Górski – Adwokat, Doradca Podatkowy. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w Warszawie, ukończył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, zdał egzamin na doradcę podatkowego. Pracował dla Artur Andersen Polska sp. z o.o. i Artur Andersen sp. z o.o. – dział podatkowy. W ramach swojej praktyki doradzał Klientom z punktu widzenia podatkowego i prawnego w skomplikowanych transakcjach gospodarczych (restrukturyzacja prowadzonej działalności gospodarczej) oraz reprezentował Klientów w spektakularnych sporach z organami podatkowymi. Posiada bogate doświadczenie w zakresie audytów podatkowych oraz dokumentacji transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Posiada doświadczenie w zakresie obsługi przedsiębiorców w takich branżach jak: przemysł ciężki, hutnictwo, wodociągi i gospodarka odpadami, energetyka, branża budowlana i deweloperska, branża auto-moto, branża IT, finanse i ubezpieczenia. Przeprowadził ponad 2000 szkoleń z zakresu podatków i prawa.  Autor licznych publikacji z zakresu podatków oraz prawa.

Monika Drab – radca prawny od 2004 roku, absolwentka Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. Ekspertka BCC ds. odpowiedzialności prawnej członka zarządu oraz prawa spółek kapitałowych. Karierę zawodową rozpoczęła od pracy w Departamencie Domów Maklerskich Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnej Komisji Nadzoru Finansowego), gdzie prowadziła postępowania administracyjne od przesłuchań po uczestnictwo w rozprawie. Następnie, była Zastępcą Dyrektora Zespołu Kontroli Wewnętrznej i Finansowej w Agencji Prywatyzacji. W lutym 2001r. ukazała się książka, której jest współautorką, zatytułowana „Papiery wartościowe i prawa pochodne – aspekty prawne i rachunkowe”. Doświadczenie zawodowe zdobywała także, zasiadając w radach nadzorczych (będąc niejednokrotnie przewodniczącą), a także zarządzając spółką inwestycyjną. Wiedza merytoryczna poparta doświadczeniem sprawia, że jest wykładowcą, prelegentem na wielu konferencjach i szkoleniach. Obecnie jest partnerem w kancelarii prawnej Drab-Grotowska, Juszczyńska, Achler Sp. p. Posiada bogate doświadczenie w obsłudze prawnej firm, świadczy doradztwo prawne w zakresie przygotowywania i negocjowania umów w obrocie gospodarczym, zarówno krajowym, jak i międzynarodowym, specjalizuje się w szeroko pojętym prawie gospodarczym, prowadzi pełną obsługę korporacyjną firm z zapewnieniem reprezentacji przed organami orzekającymi wielu podmiotów działających jako producenci, sprzedający i zamawiający.

Michał Kołosowski – partner, biegły rewident. Karierę zawodową rozpoczął w międzynarodowej firmie audytorskiej, a następnie zdobywał doświadczenie w jednej z czołowych firm z tzw. „Wielkiej Czwórki”. Dysponuje bogatym doświadczeniem w badaniu sprawozdań finansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych, sporządzaniu analiz finansowych typu Due Diligence, przekształcaniu sprawozdań finansowych na zgodne z MSR/MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie obsługi spółek z branży nieruchomości i Real Estate. Posiada certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawany przez ACCA. Obecnie kieruje departamentem audytu na terenie północno-wschodniej Polski. Autor licznych artykułów oraz ceniony wykładowca zagadnień z zakresu rachunkowości.

*szkolenie poprowadzą dedykowani trenerzy

DZIEŃ I

Aspekty Prawne

1. Wprowadzenie:
a) terminologia w aktach prawnych; jak prawidłowo czytać akt prawny,
b) rola orzecznictwa w interpretacji przepisów,
c) Krajowy Rejestry Sądowy a procesy transformacyjne spółek,
d) formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej – charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych.

2. Łączenie spółek:
a) sposoby łączenia, dopuszczalne warianty,
b) fazy łączenia – przygotowawcza, decyzyjna, rejestracyjna,
c) moment połączenia,
d) sukcesja praw i obowiązków,
e) ochrona wierzycieli; oddzielne zarządzania majątkiem; pierwszeństwo wierzycieli,
f) łączenie się spółek kapitałowych:
• plan połączenia spółek kapitałowych, opinia biegłego,
• obowiązki informacyjne,
• uchwała o połączeniu spółek kapitałowych, zgłoszenie uchwały, ogłoszenie o połączeniu,
• odpowiedzialność za szkody wyrządzone w toku procesu łączenia,
• ochrona praw osób o szczególnych uprawnieniach,
• uproszczone połączenie.
g) łączenie się spółek osobowych,
h) zaskarżenie uchwały o połączeniu.

3. Podział spółki:
a) sposoby podziału, dopuszczalne warianty,
b) moment podziału,
c) sukcesja praw i obowiązków,
d) zabezpieczenie wierzycieli w procesie podziału,
e) plan podziału, opinia biegłego,
f) obowiązki informacyjne,
g) rola wspólników w procesie podziału,
h) zgłoszenie uchwały o podziale, ogłoszenie podziału,
i) odpowiedzialność za szkody wyrządzone w toku procesu podziału,
j) osoby o szczególnych uprawnieniach.

4. Przekształcenie spółki:
a) sposoby przekształcenia, dopuszczalne warianty,
b) procedura przekształcenia,
c) moment przekształcenia,
d) tożsamość podmiotowa spółki przed i po przekształceniu,
e) zasada kontynuacji,
f) obowiązki informacyjne,
g) plan przekształcenia spółki,
h) kontrola planu przekształcenia,
i) uchwała o przekształceniu,
j) przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową,
k) przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową,
l) przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę kapitałową,
m) przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową,
n) zaskarżalność uchwały o przekształceniu,
o) skutki rejestracji przekształcenia spółki,
p) odpowiedzialność za szkody wyrządzone w toku przekształcenia,
q) przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

DZIEŃ II

Aspekty rachunkowe

I. Połączenie jednostek gospodarczych

1. Wprowadzenie.

2. Optymalizacja struktury grupy kapitałowej a formy połączeń jednostek gospodarczych:
a)przejęcie jednostki,
b)powstanie spółki nowo zawiązanej,
c)przejęcie odwrotne.

3.Regulacje prawne:
a) prawo polskie:
• Kodeks Spółek Handlowych  (Tytuł IV Dział I),
• Ustawa o Rachunkowości  (Rozdział 4a),
b) prawo międzynarodowe:
• Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3: Połączenia jednostek gospodarczych.

4. Rozliczanie łączenia spółek w księgach rachunkowych:
a) metoda łączenia udziałów:
• Ustawa o Rachunkowości art. 44c,
• zwolnienie z obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych,
• ustalenie danych porównawczych w sprawozdaniu finansowym.
b) metoda nabycia:
• Ustawa o Rachunkowości art. 44b,
•  MSSF 3,
• problematyka wyceny aktywów netto wg wartości godziwej,
• ustalenie wartości firmy na dzień połączenia.

5. Przejęcie odwrotne:
a) ujęcie prawne,
b) ujęcie ekonomiczne,
c) zamknięcie ksiąg rachunkowych,
d) koszt połączenia jednostek gospodarczych,
e) kapitał własny po połączeniu spółek,
f) struktura kapitału podstawowego,
g) sprawozdanie finansowe po połączeniu jednostek gospodarczych:
• publikacja sprawozdania,
• dane porównawcze.

6. Zakończenie.

DZIEŃ III

Podatkowe aspekty fuzji, przejęć i działań restrukturyzacyjnych

1. Podstawowe akty prawne dotyczące omawianych zagadnień:
a) ustawa o rachunkowości,
b) ordynacja podatkowa,
c) kodeks spółek handlowych,
d) ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych,
e) ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych,
f) ustawa o swobodzie działalności gospodarczej.

2. Aspekty istotne z punktu widzenia fuzji i działań restrukturyzacyjnych:
a) klauzula obejścia prawa podatkowego,
b) opinie zabezpieczające przed zastosowaniem klauzuli,
c) ostrzeżenia Ministra Finansów przed optymalizacją podatkową z wykorzystaniem procesów restrukturyzacyjnych,
d) ryzyka związane z optymalizacją podatkową na przykładach praktycznych.

3. Podatkowe skutki fuzji i działań restrukturyzacyjnych na gruncie podatków dochodowych:
a) zmiany w przepisach podatkowych wprowadzone w 2017 i 2018 r. wpływające na podejmowane działania restrukturyzacyjne,
b) zasada sukcesji podatkowej:
• sukcesja w przypadku podziału przez wydzielenie,
• sukcesja podatkowa praw i obowiązków spółek przejmowanych,
• sukcesja PGK,
• sukcesja a zwolnienie dywidend,
• sukcesja okresu posiadania udziałów.
c) zamknięcie ksiąg rachunkowych,
d) zakończenie roku podatkowego,
e) zaliczki na podatek dochodowe,
f) opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej),
g) opodatkowanie nadwyżki przejmowanego majątku ponad wartość nominalną udziałów akcji wydanych udziałowcom/akcjonariuszom spółki przejmowanej,
h) opodatkowanie akcjonariuszy/udziałowców spółek biorących udział w połączeniu/podziale,
i) opodatkowanie dopłat,
j) rozliczenie straty podatkowej,
k) amortyzacja:
• ustalenie wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• ustalenie stawek i metod amortyzacji,
• wartość firmy.
l) rozliczenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych wygenerowanych w trakcie połączenia, podziału, przekształceń,
m) przychody i koszty rozliczane w czasie,
n) zaliczenie poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów – przykłady praktyczne, interpretacje, orzecznictwo:
• charakterystyka wydatków,
• regulacje podatkowe,
• wydatki spółki przejmującej,
• wydatki spółki przejmowanej,
• wydatki na niedoszłą fuzję,
• restrukturyzacje a korygowanie przychodów i kosztów.
o) skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki przejmowanej,
p) problematyka cen transferowych.

4. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej/łączącej się:
a) opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną,
b) opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną.

5. Restrukturyzacja przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa, zorganizowanej część przedsiębiorstwa:
a) definicja przedsiębiorstwa ZCP,
b) konsekwencje podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

6. Konsekwencje na gruncie podatku VAT i PCC:
a) zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług majątku otrzymanego w wyniku połączenia,
b) podział przez wydzielenie – konsekwencje na gruncie VAT,
c) zasady przyjmowania, wystawiania i korekty faktur VAT,
d) składanie deklaracji i korekt,
e) problematyka kas fiskalnych,
f) podwyższenie kapitału zakładowego związane z podjętymi działaniami a PCC,
g) zwolnienie.

7. Wybrane obowiązki informacyjne i dokumentacyjne:
a) zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej,
b) obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji podatkowych,
c) informacje podatkowe,
d) inne obowiązki dokumentacyjne.

8. Wymiana udziałów/akcji.

9. Opodatkowanie fuzji transgranicznych.

*kolejność omawianych tematów może ulec zmianie